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中嘉博创信息技术股份有限公司公告(系列)

中嘉博创信息技术股份有限公司公告(系列)  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏…

原标题:中嘉博创信息技术股份有限公司公告(系列)

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  中嘉博创信息技术股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)的本次会议书面通知,于2018年12月28日以本人签收或邮件方式发出。2019年1月3日,公司董事会以通讯方式召开临时会议,举行公司第七届董事会2019年第一次会议。会议应到董事9人,实到董事9人,会议文件送公司监事会及监事和相关高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件和公司章程的。

  (一)以9人同意、无反对和弃权的表决结果,审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民国公司法》《中华人民国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的,公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证,认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的,具备公开发行可转换公司债券的条件,同意公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请公开发行可转换公司债券。

  (二)逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及项下子议题:

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  根据相关法律法规并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况,本次可转换公司债券的发行规模为不超过12亿元(含12亿元),即发行不超过1,200万张(含1,200万张)债券,具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日,如该日为节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的确定。

  付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司A股股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、、公允的原则以及充分本次发行的可转换公司债券持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关进行制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息,当期应计利息的计算方式详见下述赎回条款。

  本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  t:指计息,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会的相关被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动该回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐人(主承销商)确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符律的其他投资者等(国家法律、法规者除外)。

  依照法律、行规及公司章程的转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

  依照法律、行规等相关参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  除法律、法规及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

  在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  根据法律、行规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元(含本数),在扣除发行费用后,将用于以下项目:

  若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额,募集资金不足部分将由公司自筹解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入,募集资金到位后予以置换。为满足项目开展需要,公司将根据实际募集资金数额,按照募投项目的轻重缓急等情况,决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

  本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露开户信息。

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

  (三)以9人同意、无反对和弃权的表决结果,审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

  该议案内容于本公告日刊载在巨潮百喜娱乐官网网上,公告名称《公司公开发行可转换公司债券预案》。

  (四)以9人同意、无反对和弃权的表决结果,审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  该议案内容于本公告日刊载在巨潮百喜娱乐官网网上,公告名称《前次募集资金使用情况报告》。

  (五)以9人同意、无反对和弃权的表决结果,审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。

  该议案内容于本公告日刊载在巨潮百喜娱乐官网网上,公告名称《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

  (六)以9人同意、无反对和弃权的表决结果,审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者权益工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,公司全体董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

  该议案内容于本公告日刊载在巨潮百喜娱乐官网网上,公告名称《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。(公告编号:2019一05)。

  (七)以9人同意、无反对和弃权的表决结果,审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。

  公司于2015年处置全资子公司秦皇岛茂业控股有限公司产生投资收益合计18,383.67万元,2015年度财务报表编制过程中未将上述投资收益纳入非经常性损益考虑,导致与实际非经常性损益净额相差6,404.47万元,从而影响2015年度扣除非经常性损益后的净资产收益率、2015年度扣除非经常性损益后的每股收益以及2015年度的非经常性损益金额,上述会计差错更正对2015年度财务报表无影响。具体内容详见于本公告日,刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮百喜娱乐官网网上的《关于前期会计差错更正的公告》(公告编号:2019一06)。

  (八)以9人同意、无反对和弃权的表决结果,审议通过《关于公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

  该议案内容于本公告日刊载在巨潮百喜娱乐官网网上,公告名称《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。

  (九)以9人同意、无反对和弃权的表决结果,审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

  为公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施,依关法律、法规及《公司章程》的相关,拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜,包括但不限于:

  (1)在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、事项、约定债券持有人会议的及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;

  (2)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定;

  (3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;

  (4)聘请中介机构办理本次发行的相关工作,包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等,并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;

  (5)根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修订《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

  (6)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;

  (7)在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

  上述授权事项中,除第(5)项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外,其余事项有效期为12个月,自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

  (十)以9人同意、无反对和弃权的表决结果,审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

  该议案内容于本公告日刊载在巨潮百喜娱乐官网网上,公告名称《募集资金使用管理办法》。

  公司董事已对公开发行可转换公司债券相关事项、前期会计差错更正事项发表了意见,具体内容详见同日披露在巨潮百喜娱乐官网网的《董事对第七届董事会2019年第一次会议有关事项的意见》。

  本公司及监事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  中嘉博创信息技术股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)第七届监事会2019年第一次会议的通知,于2018年12月28日以本人签收或邮件方式发出。本次会议于2019年1月3日以通讯方式召开。会议应到监事5人,实到监事5人,会议的召开符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件和公司章程的。

  (一)以5人同意、无反对和弃权的表决结果,审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

  经审核,监事会一致认为公司具备公开发行可转换公司债券的条件,同意公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请公开发行可转换公司债券。

  (二)逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及项下子议题:

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  根据相关法律法规并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况,本次可转换公司债券的发行规模为不超过12亿元(含12亿元),即发行不超过1,200万张(含1,200万张)债券,具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日,如该日为节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的确定。

  付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司A股股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、、公允的原则以及充分本次发行的可转换公司债券持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关进行制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息,当期应计利息的计算方式详见下述赎回条款。

  本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  t:指计息,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会的相关被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动该回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐人(主承销商)确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符律的其他投资者等(国家法律、法规者除外)。

  依照法律、行规及公司章程的转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

  依照法律、行规等相关参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  除法律、法规及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

  在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  根据法律、行规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元(含本数),在扣除发行费用后,将用于以下项目:

  若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额,募集资金不足部分将由公司自筹解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入,募集资金到位后予以置换。为满足项目开展需要,公司将根据实际募集资金数额,按照募投项目的轻重缓急等情况,决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

  本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露开户信息。

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

  (三)以5人同意、无反对和弃权的表决结果,审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

  监事会审核了公司本次公开发行可转换公司债券事项的相关文件和相关程序的履行情况,认为公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《可转换公司债券业务实施细则》等法律法规的,有助于公司的发展,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况,同意公司公开发行可转换公司债券预案。

  (四)以5人同意、无反对和弃权的表决结果,审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  监事会对公司前次募集资金使用情况进行了核查,监事会一致认为该报告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。

  (五)以5人同意、无反对和弃权的表决结果,审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。

  经审核,监事会认为,公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用合理、可行,符合本公司及全体股东的利益。

  (六)以5人同意、无反对和弃权的表决结果,审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。

  该议案内容于本公告日刊载在巨潮百喜娱乐官网网上,公告名称《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。(公告编号:2019一05)。

  (七)以5人同意、无反对和弃权的表决结果,审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。

  监事会认为:公司本次前期会计差错的更正符合《企业会计准则第 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一财务信息的更正及相关披露》的相关,本次会计差错更正的决议程序,依据充分。本次更正前期会计报表有利于提高公司会计信息质量,对公司实际经营状况的反映更为准确。同意公司对本次会计差错进行更正。具体内容详见于本公告日,刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮百喜娱乐官网网上的《关于前期会计差错更正的公告》(公告编号:2019一06)。

  (八)以5人同意、无反对和弃权的表决结果,审议通过《关于公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

  (九)以5人同意、无反对和弃权的表决结果,审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

  为公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施,依关法律、法规及《公司章程》的相关,拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜,包括但不限于:

  (1)在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、事项、约定债券持有人会议的及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;

  (2)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定;

  (3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;

  (4)聘请中介机构办理本次发行的相关工作,包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等,并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;

  (5)根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修订《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

  (6)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;

  (7)在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

  上述授权事项中,除第(5)项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外,其余事项有效期为12个月,自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

  中嘉博创信息技术股份有限公司(简称“公司”)第七届董事会2019年第一次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。公司于2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月份财务报表(以下简称“三年一期财务报表”)编制过程中发现以下会计差错更正事项,公司已对此前期会计差错进行了更正,并对受影响的2015年度非经常性损益明细表进行了追溯调整,根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的,公司对前期会计差错事项更正如下:

  公司于2015年处置全资子公司秦皇岛茂业控股有限公司(简称“茂业控股)产生投资收益合计18,383.67万元,2015年度财务报表编制过程中未将上述投资收益纳入非经常性损益考虑,导致与实际非经常性损益净额相差6,404.47万元,从而影响2015年度扣除非经常性损益后的净资产收益率、2015年度扣除非经常性损益后的每股收益以及2015年度的非经常性损益金额,上述会计差错更正对2015年度财务报表无影响。

  前期会计差错更正对2015年度的财务状况和经营无影响,但对2015年度的非经常性损益金额、2015年度扣除非经常性损益后的净资产收益率、2015年度扣除非经常性损益后的每股收益存在影响。

  2、前期会计差错更正前后公司数据影响(1)公司2015年度非经常性损益明细表调整前后的数据如下:

  注:除处置全资子公司茂业控股产生的投资收益影响外,其他科目数据的调整是会计准则变更所致。

  本次会计差错更正事项已经公司第七届董事会2019年第一次会议和第七届监事会2019年第一次会议审议通过。

  亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于中嘉博创信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》[亚会B专审字(2019)0002]

  五、董事会、董事、监事会、会计师事务所和财务顾问对本次会计差错更正的意见

  董事会意见:本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号一财务信息的更正及相关披露》的相关,对公司实际经营状况的反映更为准确,使公司的会计核算符合有关。同意公司对本次会计差错进行更正。

  董事的意见:本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一财务信息的更正及相关披露》的有关,差错更正的决议程序,更正后的财务报表更加客观准确的反映了公司财务状况。同意公司对本次会计差错更正的处理。

  监事会认为:公司本次前期会计差错的更正符合《企业会计准则第 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一财务信息的更正及相关披露》的相关,本次会计差错更正的决议程序,依据充分。本次更正前期会计报表有利于提高公司会计信息质量,对公司实际经营状况的反映更为准确。同意公司对本次会计差错进行更正。

  中嘉博创信息技术股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)于 2018年 12月28 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮百喜娱乐官网网上刊载了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-133)。

  2019年1月3日,公司第七届董事会2019年第一次会议,审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》,详见本公告同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮百喜娱乐官网网上的《公司第七届董事会2019年第一次会议决议公告》(公告编号:2019-02)。

  同日,公司收到公司大股东孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)(以下简称“鹰溪谷”)《关于提议增加中嘉博创信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会临时提案的函》,为提高公司的决策效率,鹰溪谷提议将公司第七届董事会2019年第一次会议审议通过并需经股东大会审议的议案,以临时提案的形式提请公司 2019年第一次临时股东大会审议。

  根据《公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》的:“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”。经核查,截至本公告披露日,鹰溪谷直接持有本公司股份148,360,844股,占公司总股本的 22.17%。鹰溪谷提出增加2019年第一次临时股东大会临时提案的事项符合《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的相关,临时提案的内容属于股东大会职权范围,并有明确的议题和具体决议事项,公司董事会同意将上述议案提交2019年第一次临时股东大会审议。

  除增加上述临时提案,并相应调整提案编码外,原通知中列明的公司2019年第一次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。现将 2019 年第一次临时股东大会具体事项补充通知如下:

  (一) 股东大会届次:本次股东大会是中嘉博创信息技术股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)2019年第一次临时股东大会。

  (二) 股东大会的召集人:公司董事会。本次股东大会由公司第七届董事会2018年第二十二次会议决议通过提请召开。

  (三) 会议召开的、合规性:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件和公司章程的。

  2、通过互联网(投票系统投票的起止日期和时间:2019年1月13日下午3:00至2019年1月14日下午3:00;

  3、通过深交所交易系统进行网络投票的起止日期和时间:2019年1月14日上午9:30至11:30,当日下午1:00至3:00。

  (五) 会议召开的方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  于股权登记日(2019年1月8日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (八) 会议地点:市朝阳区西大望甲1号阳光温特莱酒店十层文贤厅

  (3)拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额;

  8、审议《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。

  9、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。

  11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

  上述1-11项提案以特别决议表决,须经出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权(现场投票加网络投票之和)的三分之二以上通过,其中第2项提案里6个子议题需逐项表决,第5项提案里20个子议题需逐项表决。

  本次股东大会的提案内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮百喜娱乐官网网(上,2018年12月28日的公告名称:《公司第七届董事会2018年第二十二次会议决议公告》、《关于回购部分社会股份的预案》;2019年1月4日的公告名称:《公司第七届董事会2019年第一次会议决议公告》、《公司公开发行可转换公司债券预案》等相关公告。

  1、登记方式:现场、传真、方式,本公司不接受电线:00,下午3:00一5:00),共两天;

  3、登记地点:秦皇岛市海港区大街146号(金原国际商务大厦27层2704室);

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:(1) 出席会议的自然人股东出示本人身份证、股东账户卡;(2) 法人股股东由代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有代表人资格的有效证明和持股凭证;(3) 法人股股东由非代表人出席会议的出示单位证明、法人受托书和本人身份证;(4) 出席会议的受托代理人出示身份证、委托人证券账户及授权委托书(见本通知下列附件2)。

  5、会议联系方式:(1) 联系人:束海峰、英,(2) 联系电线,地址:秦皇岛市海港区大街146号金原国际商务大厦27层2704室。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为参加投票,网络投票的相关事宜见本通知下列附件1。

  1、提议召开本次股东大会的公司第七届董事会2018年第二十二次会议决议。

  3、孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)《关于提议增加中嘉博创信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会临时提案的函》。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360889”,投票简称为“中嘉投票”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见;股东对需逐项表决的一级提案投票视为对其下各级子议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月13日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年1月14日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务(2016年修订)》的办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生(女士),代表本人(单位)出席中嘉博创信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使下列权限:

  2、对公司2019年第一次临时股东大会审议事项的授权(按会议提案在下列“同意”、“反对”、“弃权”选项中选择一项划“”,每项提案限划一次):

  中嘉博创信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行可转换公司债券预案已经公司2019年1月4日召开的第七届董事会2019年第一次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者权益工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法规要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下:

  1、宏观经济、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  2、假设公司于2018年12月完成本次可转换公司债券发行,且分别假设2019年6月末全部转股和2019年度全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计,不代表对实际发行和转股时间的判断,最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

  3、本次发行募集资金总额预计不超过120,000万元,不考虑发行费用影响,且未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、在预测公司总股本时,以本次发行前总股本66,910.19万股为基础,仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。根据本次发行方案,本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价,现假设转股价格为12元/股,转股数量上限为10,000万股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定与保荐人及主承销商协商确定,并可能进行除权、除息调整。

  6、假设公司2018年归属于母公司所有者的净利润/扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=2017年度归属于母公司所有者的净利润/扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+嘉华信息2018年度业绩承诺。

  2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2018年一致。

  7、为便于测算,假设2019年度不存在除可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。

  8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

  9、上述假设仅为测试本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

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