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湖南大康牧业股份有限公司关于全资子公司完成工商注册登记的公告

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  湖南大康牧业股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2015年7月24日、2015年8月21日召开的第五届董事会第十四次(临时)会议和2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》,有关本事项的具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮百喜娱乐官网网()的《第五届董事会第十四次(临时)会议决议公告》、《2015年第四次临时股东大会会议决议公告》、《关于对外投资设立全资子公司的公告》(公告编号:2015-066、087、070)。

  近日,牛贲资产管理(上海)有限公司完成工商注册登记手续,并取得了上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》。现将相关登记信息公告如下:

  经营范围:资产管理,股权投资管理,投资管理,创业投资,证券投资咨询,商务咨询,企业管理咨询,投资咨询,财务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  鉴于湖南大康牧业股份有限公司(以下简称“公司”)原董事长宇离职,根据《公司法》及《公司章程》的相关,且经公司第五届董事会第二十二次(临时)会议、2015年第六次临时股东大会审议通过,彭继泽先生当选为公司第五届董事会董事长。近期公司及相关分(子)公司完成了更换代表人的工商变更手续,并取得相关登记机构颁发的新的营业执照,具体变更事项如下:

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  湖南大康牧业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十五次(临时)会议(以下简称“会议”)通知于2015年12月24日以传真、专人送达、邮件等方式发出,会议于2015年12月29日在上海分公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人,实际出席会议董事9人(其中现场出席的董事5人;通讯出席2人,董事黄毅、潘玉春通讯表决;委托出席2人,董事刘维、盛文灏因公务在身分别委托董事臧舜、彭继泽代为表决)。公司部分监事及高级管理人员列席了会议,本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规。

  一、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》。

  根据表决结果,同意公司对现有的募投项目予以调整和变更。有关本事项的具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮百喜娱乐官网网()的《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的公告》(编号:2015-131)。

  二、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司共同发起设立国际农业产业并购基金的议案》。

  根据表决结果,同意公司与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司共同发起设立总规模为人民币50亿元的国际农业产业并购基金,其中公司将认缴基金总规模的20%。有关本事项的具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮百喜娱乐官网网()的《关于与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司共同发起设立国际农业产业并购基金的公告》(编号:2015-132)。

  三、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于变更募集资金设立国际农业产业并购基金之可行性分析报告》,报告的具体内容于巨潮百喜娱乐官网网()。

  四、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  根据表决结果,公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开 2016年第一次临时股东大会,现场会议定于2016年01月15日(星期五)14:30 时在上海市奉贤区海鸥 1888 号上海豪生棕榈滩大酒店召开,审议上述第一至三项议案。

  《关于召开 2015 年第六次临时股东大会的通知》(公告编号:2015-133)于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮百喜娱乐官网网()。

  本公司及监事会全体公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  湖南大康牧业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十七次(临时)会议(以下简称“会议”)通知于2015年12月24日以传真、专人送达、邮件等方式发出,会议于2015年12月29日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人(其中现场出席的监事2人,监事金以通讯方式出席)。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规。

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》。

  经审议,监事会认为:公司本次募投项目变更事项,符合公司实际情况和未来经营发展需要,不存在损害股东利益的情形;本次变更符合《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作》、《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关,有利于公司的长远发展。因此我们同意公司对现有的募投项目予以调整和变更。

  有关本事项的具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮百喜娱乐官网网()的《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的公告》(编号:2015-131)。

  二、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司共同发起设立国际农业产业并购基金的议案》。

  经审议,监事会认为:公司以募集资金发起设立国际农业产业并购基金有利于公司发展战略的实施及长期稳定发展,有利于提升募集资金的使用效率,符合公司及中小股东的利益。因此,我们同意公司与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司共同发起设立总规模为人民币50亿元的国际农业产业并购基金。

  有关本事项的具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮百喜娱乐官网网()的《关于与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司共同发起设立国际农业产业并购基金的公告》(编号:2015-132)。

  三、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于变更募集资金设立国际农业产业并购基金之可行性分析报告》,报告的具体内容于巨潮百喜娱乐官网网()。

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  为满足湖南大康牧业股份有限公司(以下简称“公司”)发展战略的需求,提高公司募集资金的使用效率,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作(2015年修订)》、以及《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关,结合当前公司实际情况,经2015年12月29日召开的第五届董事会第二十五次(临时)会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过,公司拟对现有的募投项目予以调整并变更部分募集资金用途。现将相关事宜公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2014】115号)核准,同意公司以每股人民币7.96元非公开发行628,140,000股新股(以下简称“本次发行”)。本次发行募集资金总额为4,999,994,400.00元,减除发行费用人民币33,955,814.00元后,募集资金净额为4,966,038,586.00元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行验证,并于2014年03月25日出具了天健验字[2014]2-4号《验资报告》。

  1、公司于2014年8月26日召开的第五届董事会第四次会议和2014年9月12日召开的2014年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》,同意将湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目的实施主体由本公司变更为新设的全资子公司湖南欣昌牧业有限公司。

  2、公司于2014年9月15日召开的第五届董事会第五次会议和2014年10月8日召开的2014年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的议案》,同意将增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目的实施主体由纽仕兰(上海)乳业有限公司变更为由纽仕兰(上海)乳业有限公司和MILK NEW ZEALAND DAIRYLIMITED共同实施。

  3、公司于2014 年 11 月 26 日召开的第五届董事会第七次(临时)会议和2014年12月15日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有限公司减少注册资本成为全资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的议案》,同意将《合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目》实施主体青岛鹏欣雪龙牧业有限公司的注册资本由壹亿元减少至捌仟伍佰万元,由合资设立变更为独资设立,即变更该项目的实施方式;

  4、公司分别于2015年04月15日、2015年5月8日召开的第五届董事会第九次会议审议、2014年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目塈关联交易的议案》,拟通过全资子公司纽仕兰(上海)乳业有限公司以《安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目》中的10亿元募集资金来实施“收购安源乳业有限公司100%股权及收购洛岑牧场”项目,不足部分由公司或上海纽仕兰以自有资金或自筹资金补足。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》对募集资金使用的:“6.3.5 募集资金投资项目出现下列情形之一的,上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:(一)募集资金投资项目涉及的市场发生重大变化的;(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。6.3.6 上市公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。”,结合公司募投项目实际进展情况,公司连同保荐机构对募集资金投资项目的进程及市场等各方面进行了梳理、研究,认为公司目前部分募集资金投资项目需要做一些调整,以提高募集资金使用效率。

  注:上述项目已根据其具体实施情况对实施的金额与项目进行过一次调整,具体情况请见本公告“一、募集资金基本情况”之“(二)历次变更情况”,本次调整系在前次基础上,根据项目实施的具体情况再次进行的调整。

  公司本次拟变更的募集资金总额为16.36亿元,本次变更后若相关募投项目后续发生需要资金支出或运营的情形,公司将以自有资金予以投入或解决,现将上述变更的募集资金投向如下表:

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作(2015年修订)》、以及《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关,公司使用专项账户上的募集资金进行保本理财获得的收益和专项账户上的募集资金产生的利息收益均为公司募集资金,前述收益将用于各募投项目的支出,并严格履行募集资金使用程序。

  原项目初始总投资171,700万元,建设33个标准化养羊场和1家屠宰深加工厂和1家饲料加工厂。经2015年04月15日、2015年5月8日召开的第五届董事会第九次会议审议、2014年年度股东大会审议通过,将该项目中的10亿元募集资金变更投入至“收购安源乳业有限公司100%股权及收购洛岑牧场”项目,变更后的项目投资金额为71,700万元。

  截至2015年11月30日,该项目已经使用募集资金27,617.20万元,亏损692.05万元,募集资金余额为44,082.80万元。目前原项目一期工程(4个羊场)的建设基本完成,其中原种羊场和第二羊场已建成并投入使用,第一羊场和第三羊场基建部分均已完成95%,一期工程的设计规模为年出栏20万头肉羊。本次拟变更用途的金额为43,000万元,该项目变更后的总投资额为28,000万元。

  鉴于目前该项目建设过程中未能与当地村民就土地使用的相关问题达成一致,以及市场的大幅波动,大规模新建羊厂已无法取得预期效益,因此公司拟在目前已建成的羊场基础上,变更部分募集资金用于新的募投项目,并将该募投项目名称更改为“安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目”。

  该项目总投资35,000万元,建设7个标准化养羊场和和1家饲料加工厂。项目建成后,将形成年出栏20万只黄淮白山羊、湖羊及其他优质肉羊品种;年产销10万吨精饲料和补充料。

  截至本公告日,未投入使用募集资金,余额仍为35,000万元。为了提升募集资金使用效率,公司拟终止该项目的实施建设,并寻求新的募投项目。本次拟变更用途的金额为35,000万元,该项目变更后的总投资额为0元。

  本项目总投资65,820万元,实施主体是合资新设公司鹏欣雪龙。鹏欣雪龙注册资本为1亿元,由公司出资85%,雪龙股份出资15%合资设立。鹏欣雪龙将进口境外牧场的四分体牛肉,在境内租用青岛和大连的屠宰加工厂进行分割和加工,然后通过经销商和批发市场等渠道进行销售。经2014年11月26日、2014年12月15日召开的第五届董事会第七次(临时)会议和召开的2014年第四次临时股东大会审议通过,将《合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目》实施主体青岛鹏欣雪龙牧业有限公司的注册资本由壹亿元减少至捌仟伍佰万元,由合资设立变更为独资设立,即变更了该项目的实施方式。

  截至2015年11月30日,该项目已经使用募集资金6,911.90万元,实现效益69.02万元,募集资金余额为53,088.10万元。

  为了丰富公司牛肉产品结构,加快市场渠道开拓,满足各类消费水平,公司拟将鹏欣雪龙牛肉项目的范围进行延伸扩大,即实行国内外牛肉产品双向通道,在进口牛肉分销的同时,寻求一些国内优质牛肉产品,加速公司优质牛肉供应及品牌建设,提升公司盈利能力。同时鉴于该子公司已更名为“青岛大康雪龙牧业有限公司”,现将该募投项目的名称调整更改为《设立大康雪龙实施牛肉项目》。

  本项目总投资金额为125,200万元,主要用于进口婴儿奶粉和液态奶、建设销售渠道、进行产品宣传和市场营销,打造“纽仕兰The land”高端乳制品品牌。

  截至2015年11月30日,该项目已经使用募集资金8,936.34万元,亏损417.85万元,募集资金余额为116,063.66万元。

  为了丰富纽仕兰乳制品产品结构,加快品牌建设和渠道拓展,公司拟将乳制品项目的范围进行延伸扩大,扩大后的乳制品范围包括:液体乳、乳粉(含婴幼儿奶粉)、炼乳、发酵乳、黄油、奶酪、奶油、乳清粉、蛋白粉等相关乳制品。本次调整后,项目的名称变更为《乳及乳制品项目》。

  本项目总投资109,000万元,减除发行费用后调整为105,603.86万元。补充流动资金的主要用途为进一步完善公司生猪养殖业务的运输系统,加大品牌推广和渠道建设力度,以提升生猪养殖业务的市场占有率。

  截至2015年11月30日,该项目已经使用募集资金16,186.53万元,募集资金余额为89,417.33万元。本次拟变更用途的金额为85,600万元,该项目变更后的总投资额为20,003.86万元。

  鉴于公司发展战略布局调整与变化,以及考虑到传统生猪行业的发展态势、经营的特殊性、生产周期较长、重成本等各项因素,大规模的投入亦未能产生可观的效益回报投资者,公司拟通过变更该项目部分资金用于新的募投项目,剩余的流动资金及理财利息收入将用于公司日常运作经营之用。

  天堂硅谷和大康牧业合作设立国际农业产业并购基金(以下简称“农业并购基金”),将公司自身在产业经验、海外并购经验与天堂硅谷在并购整合方面的业务优势和在大农业领域的投资经验相结合,充分利用我国推行“一带一”战略的重要机遇和鼓励对外投资的优良政策,以农业并购基金为平台,实现全球优质资源与中国市场的无缝衔接,实现大康牧业“全球资源、中国市场”的战略发展目标。

  公司拟通过变更10亿元募集资金投入上述农业并购基金,该基金总规模为50亿元,其中公司认缴总规模的20%(即10亿元),天堂硅谷认缴总规模20%(即10亿元),玖溢投资管理公司认缴总规模的1%(即0.5亿元),剩余部分依据项目实际进度对外募集。基金由天堂硅谷全资子公司浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司和大康牧业全资子公司牛贲资产管理(上海)有限公司分别出资50%新设立的玖溢投资管理公司作为执行事务合伙人,注册资本为人民币5000万元。

  有关本项目的具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮百喜娱乐官网网()的《关于与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司共同发起设立国际农业产业并购基金的公告》(公告编号:2015-132);《湖南大康牧业股份有限公司关于变更部分募集资金设立并购基金之可行性分析报告》全文于巨潮百喜娱乐官网网()。

  本议案事项已经公司于2015年12月29日召开的第五届董事会第二十五次(临时)董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议,尚需提供公司股东大会审议通过。

  截至本公告日,公司新的国际农业并购项目仍处于前期筛选或筹划阶段,公司会尽快确定新项目并将新项目涉及的包括但不限于《可行性研究分析报告》等文件重新提交董事会、股东大会审议。在新项目投入之前,公司将根据相关规范性文件的要求适时使用该部分闲置资金用于投资保本型理财产品。

  本次变更募集资金投资项目一方面有效调整了已不再符合客观发展变化实际的项目,对原项目中优质项目的实施方式进行了进一步的优化,既充分考虑募集资金使用时的谨慎性原则,同时兼顾提高募集资金的使用效率与合的需要,符合公司发展规划。

  本次变更不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作》《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的、有效。

  针对本次拟变更事项,我们认为:本次募投项目拟变更事项,符合公司实际情况,有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率,符合全体股东的利益;本次变更不存在损害股东利益的情况;本次变更事项涉及的审议程序符律、行规、部门规章及其他规范性文件的。因此,我们同意该募集资金项目调整及变更事项,并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

  监事会认为:公司本次募投项目变更事项,符合公司实际情况和未来经营发展需要,不存在损害股东利益的情形;本次变更符合《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作》、《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关,有利于公司的长远发展。因此,我们同意公司对现有的募投项目予以调整和变更。

  保荐机构认为:大康牧业变更部分募集资金用途,符合公司发展战略、有利于提高募集资金的使用效率、符合全体股东利益。本事项经过公司董事会、监事会审议通过,董事发表了同意意见,履行了必要的法律程序,尚需提交股东大会审议。本次变更符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》等有关,不存在损害股东利益的情况。因此,本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金的事项。

  (一)《湖南大康牧业股份有限公司第五届董事会第二十五次(临时)会议决议》;

  (二)《湖南大康牧业股份有限公司董事关于第五届董事会第二十五次(临时)会议相关议案的意见》;

  (三)《湖南大康牧业股份有限公司第五届监事会第十七次(临时)会议决议》;

  (四)《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的核查意见》;

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  本次对外投资暨与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司共同发起设立的国际农业产业并购基金涉及面临的风险如下:

  在投资过程中可能存在因对标的资产尽职调查不足,对其产品或技术市场前景、需求判断不准确等因素而造成投资损失。

  在基金运营过程中可能面临因管理工作人员疏忽或内部控制不当而带来的基金项目运作或管理风险,继而造成投资损失。

  未来如果国家的农业产业政策,对外投资政策等宏观调控政策发生变化,则可能对农业并购基金的运营造成障碍或损失。

  跨境并购实施过程中,可能存在因文化差异、人才和客户的流失、员工等因素导致并购交易无法达到预期收益,或并购的企业品牌在承接过程中发生减值的风险。

  海外并购交易受法律、及经济等因素的影响,存在跨境审批困难、耗时较长等诸多不确定性因素,继而可能对投资时间、成本与费用等产生不利影响。

  近年来,随着世界经济形势的剧烈变化,人民币兑换外币的汇率也有所波动,汇率的不稳定将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。

  (一)湖南大康牧业股份有限公司(以下简称“公司”或“大康牧业”)拟与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司(以下简称“天堂硅谷”)共同发起设立总规模为人民币50亿元的国际农业产业并购基金(以下简称“农业并购基金”),公司和天堂硅谷将通过各自海外并购经验、整合业务的优势,在全球范围内寻求优质农业产业资源、技术项目,以实现各自的投资发展战略。其中公司将认缴基金总规模的20%(即人民币10亿元)。

  (二)2015年12月29日,公司召开的第五届董事会第二十五次(临时)会议,以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司共同发起设立国际农业产业并购基金的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (三)本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

  事务执行人:玖溢投资管理公司(名称最终以工商登记为准,以下简称“玖溢投资”)

  本次农业并购基金的事务执行人(GP)“玖溢投资”由天堂硅谷全资子公司浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司和大康牧业全资子公司牛贲资产管理(上海)有限公司分别出资50%共同新设,注册资本为5000万元。

  备注:公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不会参与本投资基金份额的认购。

  股权结构:浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司持股50%;牛贲资产管理(上海)有限公司持股50%。

  经营范围:受托资产管理,股权投资管理;实业投资开发;高新技术企业及项目的创业投资;教育投资,为企业提供投资咨询及管理、会计咨询(除国家或的咨询项目),空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配套产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售,软件开发。

  四、《浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司与湖南大康牧业股份有限公司共同发起设立国际农业产业并购基金的框架协议》的主要内容

  由双方共同发起设立农业并购基金“玖阜农业产业投资合伙企业(有限合伙)”(以最终工商登记为准),作为公司产业并购整合的平台。

  1、农业并购基金的注册地设立在上海自贸区,总规模为人民币50亿元,由双方或各自指定的主体分别认缴农业并购基金,其中大康牧业认缴20%,天堂硅谷认缴20%,具体依据实际投资进度分期到位,剩余资金由双方共同对外募集。

  2、存续期为7+1+1+1年,存续期届满前,经全体合伙人同意可延续期限。

  3、基金由双方共同新设玖溢投资(有限责任公司)担任农业并购基金的普通合伙人。

  农业并购基金以大农业、大食品、大消费、大健康业务板块中的优质企业、具有资源禀赋的农业资源项目、具有品牌、渠道优势或拥有技术优势、管理优势、人才优势、产品优势的现代农业企业等为主要投资并购方向。基金不得对外贷款及,不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、企券、金融衍生品等投资,不得挪用非自有资金进行投资或用于赞助、捐赠等支出。

  农业并购基金日常经营管理事务委托双方共同新设的玖溢投资管理公司进行管理。针对农业并购基金所投资标的筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资标的退出等工作,需由双方平等协商,一致同意后方可实施。

  双方一致同意:在农业并购基金对所投资的标的实施投资前双方须协商确定投资退出方式,并达成书面约定,投资退出方式包括但不限于:由大康牧业进行收购、由双方确认的第三方进行收购以及双方协商确定的其他方式等。具体收购事宜按相关法律法规和深圳证券交易所的相关和市场公允原则协商确定。除另有约定的外,天堂硅谷不得将直接或间接持有的农业并购基金中的权益转让给公司的竞争者。

  自双方代表人或授权代表签字并加盖公章,且获得双方机关(董事会及股东大会)的批准。

  经审阅,董事认为:“本次交易围绕公司产业并购整合的发展思,符合公司发展战略;本次交易安排及审议程序符律、行规、部门规章及其他规范性文件的和《公司章程》的;本次交易的实施有利于公司长期稳定发展,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意将本事项提交公司股东大会审议。”

  保荐认为:“本次交易围绕公司产业并购整合的发展思,符合公司发展战略;本次交易安排及审议程序符律、行规、部门规章及其他规范性文件的和《公司章程》的;本次交易的实施有利于公司长期稳定发展,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,不存在违反募集资金使用相关的情形。”

  (一)本次投资旨在以农业并购基金为平台,利用我国推行“一带一”战略的重要机遇和鼓励对外投资的优良政策,为公司获取境外优质的农业产业资源,并通过产品品牌化将全球优质资源与中国市场的无缝衔接,实现公司“全球资源、中国市场”的战略发展目标,提升公司盈利能力,促使公司长期发展。

  (三)此次投资围绕公司国际化发展战略开展,有利于实现公司产业多元化,提高公司的综合竞争力,从而有效促进公司可持续发展。

  (一)《湖南大康牧业股份有限公司第五届董事会第二十五次(临时)会议决议》;

  (二)《湖南大康牧业股份有限公司董事关于第五届董事会第二十五次(临时)会议相关议案的意见》;

  (三)《湖南大康牧业股份有限公司第五届监事会第十七次(临时)会议决议》;

  (四)《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司共同发起设立国际农业产业并购基金的核查意见》;

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  湖南大康牧业股份有限公司(以下简称“公司”)定于2016年01月15日召开2016年第一次临时股东大会,审议第五届董事会第二十五次(临时)会议审议通过的相关议案,现将本次会议的有关事项通知如下:

  网络投票时间:2016年01月14日至2016年01月15日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年01月15日9:30至11:30,13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年01月14日15:00至2016年01月15日15:00期间的任意时间。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  上述议案的具体内容可参见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮百喜娱乐官网网()的相关公告。

  (一)截至2016年01月08日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东;

  1、法人股东的代表人出席的,凭本人身份证、代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、方式登记,不接受电话登记。

  (三)登记地点及授权委托书送达地点:上海市长宁区虹桥2188弄虹桥商务别墅43号楼202室。

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统()参加网络投票,投票程序如下:

  4、在投票当日,大康投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  备注:100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,3.00元代表议案3。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权,具体如下表:

  (5)不符合上述的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年01月14日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2016年01月15日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”,股东获取身份认证的具体流程:

  登陆网址()的“密码服务专区”,填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令11:30前发出的,当日13:00即可使用;如服务密码激活指令11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址()进行互联网投票系统投票。

  (1)登录网址(),在“上市公司股东大会列表”选择“湖南大康牧业股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录;

  网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  兹委托先生(女士)代表本人/本单位出席湖南大康牧业股份有限公司2016年第一次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的对本次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件,其行使表决的后果均由本人/本单位承担。本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  湖南大康牧业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2015年12月30日收到公司控股股东上海鹏欣(集团)有限公司(以下简称“鹏欣集团”)提交的《关于2015年年度利润分配预案的提议函暨承诺函》。为了充分广大投资者的利益,现将上述事项的具体内容公告如下:

  鉴于公司资本公积金充足,同时考虑到公司的成长性及广大投资者的合理,为持续回报股东,与所有股东分享公司快速发展的经营,公司控股股东提议公司2015年年度利润分配预案为:以截至2015年12月31日的公司股份总数2,887,038,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增9股,转增完成后公司总股本将变更为5,485,372,200股;本次分配不送红股、不进行现金分红。

  鹏欣集团承诺在公司股东大会审议上述2015年年度利润分配预案时,投赞成票。

  针对上述预案内容,公司董事彭继泽、刘维、臧舜、盛文灏、严东明、王章全(占公司董事会数半数以上)进行了讨论并认为:该预案充分考虑了广大投资者的合理及利益,与公司未来发展战略相匹配,且预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的,具备性、合规性、合。因此我们同意将该预案提交公司董事会进行审议,同时我们承诺在公司董事会审议上述预案时投赞成票。

  (一)在公司控股股东鹏欣集团向公司董事会提交上述提议后,公司在较短时间内进行了讨论并确保第一时间履行信息披露义务,尽可能减少内幕信息时间。在该预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  (二)公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员本次利润预案披露前6个月未发生减持公司股份的行为,未来6个月亦未有减持公司股份的计划。

  (三)本预案仅是鹏欣集团的提议,并非董事会决议,具体利润分配预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。

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